ABB传动货物销售通用条款和条件

(2023A版)

本通用销售条款和条件适用于买卖双方签订的传动产品销售合同，自买卖双方书面确认后开始生效。如对本通用条款和条件之约定有任何偏差或修改，应以书面方式在销售合同中注明。

1. 供货范围

• 卖方同意供应而买方同意购买相应销售合同上所列的货物（以下简称“货物”），卖方之供货责任仅限于相应销售合同上所列的设备以及符合附件所注明的具体供货范围及技术规范。
• 对供货范围的任何变更应经双方同意并以书面形式做出。

2. 合同总价

• 基于销售合同的总价列明于销售合同总价条款中。除非供货范围及货物规格发生变化或双方另有约定，以上所述合同价格为固定价格，在合同履行期间是固定不变的。
• 尽管销售合同生效时，合同价格已有约定，但执行期间如遇本合同第14条规定的不可抗力事件，包括但不限于由于新冠病毒（统称COVID-19）的爆发及该病毒的不断变异、和/或因为不可抗力事件之外的相关国际紧张局势、和/或因为全球商品供应的普遍短缺等事件（以下统称“受影响事件”），且前述事件正在或可能对卖方正常业务及双方正在履行的销售合同产生影响；如前述事件导致、或与前述事件相关而导致卖方供货迟延、和/或提供服务迟延、和/或其他任何影响卖方履行合同义务的情况，则双方同意卖方有权要求按照本合同规定向买方通报该等受影响事件并合理调整合同价格、和/或合同延期、和/或对合同条款的其他合理修改；具体调整由双方协商一致并书面确认。

3. 税费

与执行合同有关的向买方征收的税款应由买方承担；与执行合同有关的向卖方征收的税款应由卖方承担。

4. 交货条件及风险划分

• 如果在销售合同中无明确的约定，则交货条款默认为卖方工厂交货。
• 如果在销售合同中无明确的约定，则买方在卖方交货地点自提货物，并自行安排运输事宜。
• 无论买方是否按约定交货期提取货物，货物损毁的风险应自销售合同约定交货日期卖方营业结束之时转移至买方。买方同意且确认，在买方按照本合同付清全部货物价款之前，货物的所有权应保留于卖方。若买方未能按时提货，卖方保留货物提存的权利，由此产生的一切费用及风险由买方承担。

5. 违约金

• 若卖方未按期交货，且卖方延迟并非由于买方违约或是由第14条所述的任何情况所造成，买方可同意推迟交货期，并要求卖方支付延迟交货违约金，前提是买方必须立即向卖方发出书面违约通知。延迟交货违约金计算方法为每达七（7）个自然日收取迟交货物金额的百分之零点五（5%），但最高不得超过迟交货物金额的百分之五（5%）。本条规定的延迟交货违约金应为买方因卖方延迟交货可获得的唯一补偿。

若卖方在合同规定的交货期后十（10）周内或买方同意的更长时间内仍未交货，且买方有权要求卖方支付的违约金累计达到最高限额时，买方可规定一个不少于七（7）天的最后期限，向卖方发出书面通知，要求卖方在最后期限内交货。如卖方在最后期限内仍未按时交货，则买方有权书面通知卖方全部或部分终止本合同，双方应签署终止合同的补充协议明确相关事宜。

• 若因买方原因而要求卖方推迟发货，或未按照卖方提供的“敦促发货通知”的时间接收货物而导致卖方存货积压，买方可要求合同延期。在买方自担费用及承担货物损毁风险的前提下，卖方代为办理货物仓储和保管事宜，买方同意按以下条款就推迟发货部分的货物支付给卖方违约金。该违约金费率按每七（7）天收取合同推迟发货货物金额的百分之零点贰五（25%），上限为合同推迟发货货物金额的百分之十（10％）。若买方推迟发货超过四十（40）周，卖方将保留终止合同以及自行处置货物的权利，并要求买方赔偿成本损失。由本合同第14条规定的不可抗力原因造成的发货延误除外。

6. 包装和验收

• 除非双方在销售合同中另有约定，合同货物采取卖方标准包装。
• 货物抵运目的地之后五（5）日内，买方应立即书面通知卖方，并应在卖方所委派的代表在场时打开货物的包装进行开箱验货，在检验后出具检验证书以证明货物符合合同规定并处于良好状态。若开箱验货过程中发现货物数量、型号、规格等不符合合同规定，并经双方确认属于卖方原因造成的，买卖双方应签署书面文件，载明上述不符点，作为买方要求卖方修理、替换或补供货物的证明。若买方在卖方所委派的代表不在场时自行打开或拆除货物的包装，卖方应予以免除承担质量保证责任。若买方在货物运抵目的地之后五（5）日内，未将货物不符点告知卖方，则视为货物已通过验收。

7. 付款方式

• 买卖双方同意的付款方式及付款时间列明于销售合同条款中。若销售合同中无明确约定，则支付方式默认为银行电汇。
• 非卖方的原因买方延迟向卖方支付有关款项，买方应就所拖欠的款项部分向卖方支付每月百分之一点五（5%）的欠款利息。
• 若买方未按期支付或未付清合同价的任何一次款项，卖方有权在书面通知买方之后暂停履行其在本合同的义务直至全额收到该款项。若买方逾期六十（60）天仍未支付任何一次款项，卖方有权书面通知买方终止本合同，并要求买方赔偿其所遭受的损失，赔偿额不超过合同总价。不管本合同终止与否，卖方有权追缴合同欠款、利息及索赔损失。

8. 质量保证

• 卖方保证将按照本条的规定处理货物由于设计、材料或生产而出现的质量问题。卖方的质量保证责任仅限于货物在质量保证期内出现的质量问题。
• 如果在销售合同中无明确的约定，对于产品而言，质量保证期为自调试之日起十二（12）个月，或具备发货条件之日起十八（18）个月，以先到为准；对于备件而言，质量保证期为自具备发货条件之日起十二（12）个月。单独采购的熔断器及开关不在质保范围内。
• 若买方在质量保证期内发现货物因设计、材料或生产而出现质量问题，应立即书面通知卖方，详细说明情况。卖方接到通知之后，应无偿地尽快更换或修理有质量问题的货物。若买方在质量保证期期满之后的两（2）周内仍未将任何货物在质量保证期内所出现的质量问题书面通知卖方，买方同意且确认放弃要求卖方负责处理任何质量问题的权利。
• 在实际可行的情况下，货物的修理均应由卖方在货物的安装地点进行。若在货物的安装地点进行修理并非实际可行，有质量问题的货物则应由买方按照质量保证条款送还给卖方进行修理或更换。若属于货物的某一部件需要修理或更换，并且该部件的拆装需要专门技能，卖方应负责货物的拆装。若货物的拆装不需要专门技能，当卖方将已修好的部件或新的部件送达买方以更换有质量问题的部件时，买方确认卖方已履行了其质量保证义务。买方同意且确认，涉及部件拆装是否需要专门技能由卖方根据货物技术标准判定。
• 买方同意且确认，质量保证期内更换的备件不改变原整机的质量保证期，但若原整机的剩余质量保证期不足六（6）个月，新更换的备件仍将享受六（6）个月的质量保证期。买方同意且确认，更换下的有质量问题的货物或部件的所有权属于卖方，如不是卖方负责拆装的，买方应将拆下的货物或部件送还给卖方。
• 若买方向卖方发出第3条规定的通知后，发现卖方并不应对货物的质量问题负责，卖方有权要求买方赔偿其因该等通知产生的一切费用。
• 卖方的质量保证义务仅限于货物按照销售合同规定的正常操作条件下以及适当使用的情况下而出现的质量问题。卖方的质量保证义务不适用于下列情况：
• 因买方和/或任何第三方对货物的保养或使用不善而造成的损毁或质量问题；
• 买方和/或任何第三方在未获得卖方事先书面同意的情况下对货物进行修理、改造或改装而造成的损毁或质量问题；
• 货物的正常损耗；
• 买方和/或任何第三方未按照卖方提供的操作手册和/或任何其他有关指导、说明书、使用环境等的规定进行操作、保养或维修而造成的损毁或质量问题。
• 本条规定的卖方的维修或更换义务应为买方因卖方货物质量问题可获得的唯一补救，并排除其他补救措施。

9. 服务

• 卖方将按照销售合同的约定派出合格的技术人员到指定地点进行现场调试、提供安装指导或培训服务。服务时间依照合同约定执行，为非连续工作时间，正常工作日每天不超过八（8）小时。应买方要求且卖方同意的情况下，根据需要可延长工作时间，由此产生的额外费用按照卖方当年度服务收费标准收取。
• 买方应最迟在该服务开始前七（7）个工作日书面通知卖方，卖方应在合同约定期限内完成服务。若因卖方原因未能完成，则卖方应免费延长服务期限直至完成该服务。非卖方原因而需要延长服务期限时，按卖方当年度服务收费标准收取相应服务费用。服务完成后，若由于非卖方原因导致设备无法正常运行，卖方不承担责任。
• 买方提出服务请求时，卖方有权在提供服务前检查维护文档及其他相关运行数据，包括记录文件等安装条件。如果买方无法提供日常维护的支持文件或无法满足安装条件，卖方有权拒绝提供服务，买方应承担所有费用（包括上述检查费用）。

10. 合同的生效

• 合同的生效条件在销售合同中列明。合同生效之后，任何对本合同的变更或修改必须经双方协商同意，达成书面确认后方为有效。
• 任何一方均有权拒绝另一方提出的会损害其在本合同项下预期获得的收益的任何对本合同的修改提议，除非提议方书面承诺给予充分的补偿。

11. 合同中止与终止

• 如果买方书面通知卖方要求中止履行合同，买方应说明中止履行的原因和预计能够恢复履行的时间。在买方同意承担由此给卖方造成的费用和损失的前提下，卖方可单方面决定是否同意中止履行合同。如果卖方拒绝中止履行合同，买方仍应按照原合同规定履行其义务，否则将视为买方违约。
• 如果卖方未能按照合同约定按时收到预付款，卖方有权推迟发货或中止履行其他合同义务。如果合同根据本条规定而中止，买方应承担卖方因此发生的一切成本和费用。
• 如果合同除预付款外的其他付款未能按时付出，卖方有权推迟发货或中止履行其他合同义务，并保留卖方已经收到的预付款, 以赔偿卖方因此发生的成本和费用。如卖方已经收到的预付款不足以弥补卖方因买方中止履行合同所遭受的损失，买方应当继续赔偿卖方因合同中止所遭受的其他一切损失。
• 如果根据买方的行为可以合理的推知其将不会按期履行合同规定的义务，卖方有权中止履行其合同义务，同时买方应承担因合同中止给卖方造成的一切费用和损失。
• 除了第14条约定的终止情况外，出现下述任何情形之一者，本合同任何一方可随时以书面形式通知对方终止本合同：
  • 若本合同任何一方对本合同有实质性的违约行为，而如果此违约行为是可以补救的，但违约一方在接到对方书面通知后三十（30）天内仍未能做出补救时；
  • 若本合同其中一方破产或无力偿付或停止营业或不能偿还债务时；
  • 若本合同任何一方履行本合同构成违法时。
• 若因第5条规定的任何情况终止合同，责任方须向另一方赔偿因合同终止而产生的一切损失。
• 如因非卖方过错，买方取消或终止销售合同，卖方有权按照如下标准要求买方支付违约金：
  • 买方在销售合同生效后三十（30）日以内取消或终止销售合同，买方向卖方赔偿所取消或终止的销售合同金额的百分之二十五（25%）；
  • 买方在销售合同生效三十（30）日后，六十（60）日内取消或终止销售合同，买方向卖方赔偿所取消或终止的销售合同金额的百分之五十（50%）；
  • 买方在销售合同约定交货日期前六十（60）日内取消或终止销售合同，买方向卖方赔偿所取消或终止的销售合同金额的百分之七十五（75%）；

如上述违约金不足以弥补卖方因合同取消或终止所遭受的损失，买方应当继续赔偿卖方因合同取消或终止所遭受的其他一切损失。

12. 卖方责任限制

• 无论本合同是否有任何相反规定，针对销售或预期销售而产生的现有或预期利润损失、或与任何一方的业务或其他事项相关的开支、投资、租赁或其他类型的承诺、或任何被归类为间接、特殊、附带和/或继发性损害（以下统称“间接损失”）。卖方均不得因为本合同之终止或其他情况而对买方就间接损失承担任何赔偿、补偿或损害赔偿责任，且买方特此放弃针对该等间接损失可能享有的任何及所有合法权利。
• 不论本合同内有无任何相反的规定，对无论是因其履约或不履约而对对方造成的一切损害或损失之索偿要求，卖方之责任总限额不得超过合同的总价。

13. 出口合规和最终使用声明

• 买方承认合同项下货物的提供受制于卖方所在国关于出口合规的强制性规定，如未取得主管机关的出口许可将无法按照约定以外的用途进行销售、转让或使用。任何实质性地阻止卖方履行合同项下提供货物义务的出口合规措施都将豁免卖方履行该等义务。

如买方通过卖方采购的产品将最终出口到第三国，当带有ABB 标识的产品由卖方以外的第三方进行出口申报时，依据《中华人民共和国知识产权海关保护条例》，海关有权对前述出口货物进行随机抽查。买方有义务在与卖方签订合同前将货物的最终使用情况及目地国/地区等信息告知卖方，并在出口申报前将备案所需出口信息完整准确的提供给卖方，以便卖方根据相关规定对通过正规渠道采购的卖方授权产品办理相应的出口备案手续。如前述最终使用情况及出口信息有变化，买方应立即告知卖方。

买方承诺和确保不直接地或间接地将ABB的产品、产品零部件、备件和服务销往下述国家：克里米亚、朝鲜、叙利亚、伊朗、古巴、俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区。买方承认该等安全及贸易合规的规定会不时变更并将根据其当时有效的规定适用于本合同。

• 买方在此陈述并保证，非经卖方提前书面明确同意，本合同提供的货物不会被安装、使用或应用于：
  • 化学武器、生物武器或核武器以及这些武器的运载系统的设计、制造、使用或存储；
  • 任何军事用途；
  • 任何核设施的运营包括但不限于核电厂、核燃料制造厂、铀浓缩厂、废核燃料储存和研究用反应堆。

14. 不可抗力

• 不可抗力事件指自然灾害、战争、局部区域冲突、恐怖行动、暴乱、地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、流行病疫（包括但不限于新冠病毒（统称COVID-19）的爆发及该病毒的不断变异）、政府行为、贸易合规等以及其他由于法律、法规、规章等规范性文件的重大变更等为受影响方所不能合理控制的原因而引发的不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
• 如果任何一方在本合同签署之后因任何不可抗力事件导致其不能履行本合同项下义务，受不可抗力事件影响的一方（受影响方）应在不可抗力事件发生后及时且迅速通知合同另一方，该通知应说明不可抗力事件的发生及其对受影响方履行本合同项下义务所产生的具体实际影响。双方应根据不可抗力事件对履行本合同的影响，磋商决定全部或部分延长履行合同的期限或采取其他合理措施以防止损失扩大。
• 由于不可抗力事件而导致的任何本合同项下义务的延迟履行或未能履行均不构成受影响方的违约，且不应导致受影响方就任何损害、损失或罚金产生赔偿责任。在此情况下，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本合同。若按照本条规定中止履行本合同超过六（6）个月，且双方未能达成继续履行合同的公平解决方案，任何一方应有权书面通知另一方终止本合同。

15. 知识产权

• 除了本条所给出的明示例外，存在于本合同签字之前的卖方、卖方供应方或买方的全部知识产权（包括但不限于专利权、专利申请权、技术秘密、商业秘密、保密信息、外观设计权和版权，无论注册与否）仍归原权利人拥有。卖方享有对于履行本合同中由卖方设计所产生的任何知识产权的所有权。本合同未明示或默示地规定知识产权的许可或转移。
• 若有人对买方提起任何法律诉讼、指控或行政程序，声称买方使用的设备侵犯了交货时任何既有的知识产权（“侵权索赔”），卖方同意向买方进行赔偿。卖方承担本条规定的赔偿义务的前提条件为：
• 买方在发生任何侵权索赔后应立即通知卖方；
• 买方应就侵权索赔与卖方充分合作；
• 买方应允许卖方对任何侵权索赔的辩护或和解拥有唯一的控制权；且
• 未经卖方书面同意，买方不得擅自处理任何侵权索赔。
• 若设备具有下列情形之一，则卖方不承担第2 条规定的对侵权索赔的赔偿义务：
  • 设备是卖方按照买方提供的任何设计或特殊指示制造、设计或供应的；
  • 买方未按照卖方事先认定和/或本合同规定的方式或目的使用设备；
  • 买方未经卖方授权对设备进行改动；或
  • 买方将设备与非由卖方供应的其他产品结合使用，而侵权指控是由前述结合使用引起的。
• 若发生侵权索赔且满足第2 及15.3条规定的条件，卖方应在合理时间内自行选择以下任一措施，以下任一措施均替代应向买方支付的任何金钱赔偿：
• 为买方提供继续使用设备的权利；
• 修改设备从而使侵权行为停止；或
• 以具有同等功能的其他产品替代设备，且使用该替代设备不会造成侵权；
• 移除设备并退还设备价款。

16. 保密

• “保密信息”指任何由《中华人民共和国反不正当竞争法》定义的商业秘密，及任何其他由一方（简称“披露方”）用口头、书面或其他任何形式披露或使对方（简称“接受方”）知悉的消息及/或信息。
• 接受方承认信息的所有权和保密性，且同意有关信息的所有权利，特别是关于知识产权的权利均归属于披露方。
• 如果信息符合以下条件，接受方应被免除严格保密义务：
• 信息在向接受方披露的时候已经，或此后在接受方或第三方不违反任何保密义务的情况下，进入公共领域；
• 接受方在披露方向其披露该信息之前已获知该信息，且接受方没有对任何第三方的保密义务；
• 由第三方在不违反任何保密义务的情况下向接受方提供不附带保密义务的信息。

在上述例外情况下，接受方可以无限制的使用该信息，除非信息受到其它法律保护。举证义务由接受方承担。

• 除非另有书面说明，披露方保留对于所有包含信息的文件和资料的所有权。根据披露方的要求，接受方应同意返还包含所有信息的固定形式载体且不保留任何复制品。至于存储于资料处理设备或其数据载体的信息，应根据披露方的要求以不可恢复的方式进行删除，且接受方需书面确认该删除事宜。
• 未经对方事先书面同意，任何一方均不允许向第三方泄露此合同内容，也不得将在本合同的签订或履行过程中获悉的对方的任何技术、商务资料等保密信息泄露给第三方，或用于本合同以外的任何其他目的。

17. 合规与诚信条款

    买方保证完全遵守《附件一：ABB诚信条款、商业道德与承诺函》的规定及要求，并确认其签署销售合同与本通用条款和条件即等同于签署附件一的承诺函。如买方发生任何违反《附件一：ABB诚信条款、商业道德与承诺函》中规定的情形，卖方有权书面通知买方要求其在合理期限内整改，如买方超过合理期限仍无法满足《附件一：ABB诚信条款、商业道德与承诺函》的要求，则经书面通知买方，卖方有权自主决定立即终止本合同。

18. 适用法律与争议解决

• 本合同的订立、效力、解释和履行以及因本合同所发生的任何争议均应适用中国法律。
• 若双方之间因本合同的履行或解释而发生任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。
• 如果争议在发生后的六十（60）天内未能由双方通过友好协商得到解决，则任何一方可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会根据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用除非仲裁机构另有决定外，均由败诉一方负担。
• 双方同意，合同生效后，如任何可适用的法律、法规或规章发生变化（包括但不限于税种税率变化及各种技术标准等变化）而导致卖方履行合同工作的成本增加，和/或卖方履行合同所需的时间增加，则卖方有权就其增加的成本获得补偿，和/或被允许延长额外的时间。

 

19. 其他

• 本合同条款的标题仅为参考方便而加入，不得影响对本合同的解释。
• 本合同以中文做成，原件一式两（2）份，买卖双方各执一（1）份。
• 本合同应构成双方之间有关本合同的主题的整体协议，并应取代双方在本合同签订之前就本合同的主题所作的一切讨论、谈判及协议。
• 本合同的各条款包含双方之间就在此指明的货物供应事项达成的全部协议且不含或暗含其他的条款或条件，但书面商定并经双方授权代表签字者除外。
• 本合同是为双方以及其各自的合法继承人和受让人的利益而签订的，对他们均具有约束力。
• 在未获得卖方的事先书面同意之前，买方不得将其本合同之下的权利和义务全部或部分转让给第三方。

 

 

[签署确认页]

买方：		卖方：	北京ABB电气传动系统有限公司
法定地址：		法定地址：	北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号D区1号，100015
统一社会信用代码：		统一社会信用代码：91110105600039013J
法定代表：		法定代表：	康亮（LARS PETER ECKERLEIN）
电话号码：		电话号码：	(010)58217788
传真号码：		传真号码：	(010)58217618
开户银行：		开户银行：	汇丰银行北京分行
账号：		账号：	626-012413-003
授权代表：		授权代表：
签字：		签字：
签字日期：		签字日期：

 

 

 

 

 

附件一：ABB诚信条款、商业道德与承诺函

诚信条款

1. 本诚信条款中，双方同意适用如下定义：

适用诚信法律是指：

• 反贿赂和反腐败法律：包括相关司法管辖区内有关反腐败、反洗钱及反避税的适用法律、法规、条例、法令及/或官方政府命令（合称“反贿赂反腐败法律”）；
• 贸易管制法律及法规：用于规范特定活动的任何适用法律、法规或者行政或监管性决定或指引，包括但不限于（i）进口、出口、再出口、转移、或者转运货物、服务、技术或软件的相关规定，（ii）对特定国家、区域、地区、政府、项目或者特别指定人士或实体提供融资、投资，或者与之进行直接或间接交易或往来的相关规定，包括未来对该等规定的任何修订，或（iii）本协议生效之日或之后由任何监管机构通过的、采用的或执行的任何其他法律、法规、行政或监管决策或者指引（合称“贸易合规法律”）；
• 人权及反现代奴役法律：包括《世界人权宣言》、《联合国商业和人权指导原则》、《经合组织跨国企业准则》、《国际劳工组织关于劳动标准的核心公约》以及与上述文件类似的其他人权、反贩卖人口及反现代奴役的法律和法规（合称“人权法律”）。

 

监管机构是指颁布或施行贸易合规法律且对本协议有管辖权的任何政府或监管团体、职能部门、主管机关、机构、部门或法院。

 

受限制人士是指在任何适用贸易合规法律项下所列之任何目标对象、被封锁对象、或者遭遇资产冻结或其他限制的人士的名单中所列的实体或个人（包括任何受限制人士直接或间接、单独或合计持有百分之五十（50%）或以上权益的任何实体，或者任何受限制人士通过其他方式予以控制的实体）。

2. 双方的义务。双方谨此陈述、保证并同意，他们均熟知并谨遵与本协议有关的所有适用诚信法律。双方还应当确保各自的员工、高级管理人员、董事、与任何关联方或以任何方式参与履行本协议的第三方均承诺遵守所有适用诚信法律以及本协议项下诚信附件所规定的要求。双方确认其未曾违反、将不违反、也不会造成另一方违反与本协议有关的任何适用诚信法律。双方均同意，禁止从事具有公开贿赂或商业贿赂意图或效果的任何付款或价值转移，禁止接受或默认勒索、回扣、或通过其他不法或不当方式取得业务。此外，为避免疑义，本诚信附件或本协议任何条款均不得被解释为或适用在要求任何一方从事或不得从事任何以下行为，该等行为会导致任何一方违反适用贸易合规法律、或致该方在适用贸易合规法律项下损失经济利益。
3. 买方的义务。买方谨此陈述、保证并同意：
   • 即便本协议有任何相反规定，如果根据本协议到期应付/交付给买方的任何款项/产品/服务为适用诚信法律所禁止、限制或约束，则不得向买方交付/支付该款项/产品/服务。
   • 买方已经审阅并理解《ABB行为准则》（可在线查看：https://global.abb/group/en/about/integrity/standards/abb-code-of-conduct）以及ABB不时向买方提供的ABB其他有关诚信的规程。
   • 买方认可将接受ABB的持续尽职调查及合规监控流程。买方应当及时将此前在ABB开展尽职调查过程中提供的信息发生的重大变更告知ABB，并按照ABB的要求向ABB提供其他合规信息或合规证明。
   • 经ABB合理要求，买方应当使其员工、高级管理人员、董事、关联方或第三方参加经ABB批准的相关诚信培训。
   • 如果，基于任何不得归因于ABB的原因，ABB履行其在本协议项下的任何义务变得不合法或无法履行，则ABB应当合理可行的尽快以书面方式通知买方，说明其无法履行或满足该等义务。买方接到通知后，在不违反适用法律的强制性规定的前提下，ABB有权立即暂停履行本协议项下受到影响的义务，直至ABB可以合法履行该义务，或有权经书面通知，自书面通知中载明的日期起立即终止本协议。据此暂停履行或终止本协议的，ABB无义务对买方与之相关的任何成本、费用或损害承担任何责任。
   • 在可适用范围内，买方应当自费负责遵守所有适用出口法律以及办理全部必须的海关进口清关手续。如果买方是出口商（包括出口货物、服务、技术、以及视同出口技术），除非另有约定，买方应当自费取得所有出口许可证以及适用贸易合规法律规定的任何其他清关文件或授权，并将该等许可证、清关文件或者授权以及所有适用条件书面通知ABB。
   • 买方不得招揽任何可能导致ABB违反贸易合规法律的业务，也不得从事任何可能导致ABB违反贸易合规法律的直接或间接出售、出口、再出口、发布、传输或通过其他方式转移本协议项下提供的任何货物、材料、部件、设备、服务、技术、技术数据或软件。如果买方或者其任何员工、高级管理人员、董事、关联方、参与履行本协议的第三方及/或其任何客户或最终用户成为受限制人士，买方应当立即通知ABB。
   • 买方陈述并保证，未经ABB事先书面同意，产品及/或服务的安装、使用或应用均不得用于或涉及（i）设计、生产、使用或存储化学、生物或核武器或该等武器的运载系统，（ii）任何军事用途，或（iii）运行任何核设施，包括但不限于核电厂、核燃料生产厂、铀浓缩工厂、乏燃料存储库和研究反应堆。
   • 买方谨此知晓ABB已经建立下述举报渠道，用于匿名举报其怀疑或注意到的违反适用诚信法律、《ABB行为准则》或类似规则的情形，并将该等渠道的信息告知其员工、高级管理人员、董事、其关联方以及参与履行本协议的第三方：

电话: +41 43 317 3367

网址: www.abb.com/integrity

电邮: ethics.contact@ch.abb.com

邮寄地址: ABB Ltd, Legal & Integrity, Affolternstrasse 44, 8050 Zürich, Switzerland

• 如果买方、其关联方或者参与履行本协议的第三方存在潜在违反适用诚信法律、《ABB行为准则》或本诚信附件项下义务的情形，买方应当立即书面通知ABB。如有此通知，或者ABB有理由相信已经发生潜在或可能的违规情形，买方应当提供其记录以及安排员工、高级管理人员、董事、其关联方以及参与履行本协议的第三方，供ABB根据本协议第1条进行ABB认为必要的核查、问询或调查。该等核查、问询或调查过程中，ABB可以暂扣款项/暂停交付/中止履行合同，直至ABB收到令其满意的确认表示并未发生或不会发生上述违规。ABB根据本条暂停付款或暂扣款项/暂停交付/中止履行合同的，ABB无义务就与之相关的任何索赔、损失或损害对买方承担责任。
• 即便有前述规定或者本协议有任何其他规定，如果存在实际的或即将发生的违反适用诚信法律或者严重违反《ABB行为准则》或本诚信附件项下义务的情形，在不违反可适用法律的强制性规定的前提下，ABB有权单方立即终止本协议并立即生效。在适用诚信法律允许限度内，买方的交货/付款请求权，包括就此前订购的产品/服务主张付款的请求权，均自动终止并取消，此前已经支付的所有款项应当立即退还给ABB。该等终止不影响ABB有权行使的任何追索权；且如ABB根据本条决定终止付款/交付/履行合同，ABB无义务对就此引起的任何索赔、损失或损害向买方承担责任。此外，买方应当赔偿ABB因买方的该等违反、违约及/或终止本协议而产生的所有责任、损害、成本或费用。

 

 

ABB的商业道德

 

 

在过去的几年中，ABB集团在提高其组织内部的合规水平方面做出了重大努力。我们已推行了明确的零容忍政策，该等政策被我公司的最高管理层和各级管理人员认可并赋予实践。我们已出台一部新的行为准则（可在线查看：https://global.abb/group/en/about/integrity/standards/abb-code-of-conduct）并开通了一部全球商业道德热线，员工可以通过该热线举报可疑的不正当行为。所有举报都将被适当调查，如被证实，公司会采取适当的措施，这些措施通常包括对涉案员工进行纪律处分，向相关政府部门予以披露。各级员工都接受合规培训，包括面授培训和通过网络在线学习。

 

迄今为止，我们的许多活动都是以我们的员工为重点。进一步而言，我们在此希望将ABB的商业道德政策传达给我们的业务伙伴，并希望我们的业务伙伴分享与ABB相同的规则和道德标准。

 

在此背景下，我们进一步通知您，我们已开通了“利益相关方热线”，我们的业务伙伴及其员工可以通过该热线举报任何与ABB的业务活动相关的违反法律和我们行为准则的行为。该举报可以通过下列方式进行：

1. 拨打电话号码 +41 43 317 33 66；

1. 在ABB合规门户网站https://global.abb/group/en/about/integrity/reporting-channels/how-do-i-report上提交举报信；
2. 写信给ABB Chief Integrity Officer, ABB Ltd., Affolternstrasse 44 CH-8050 Zurich, Switzerland。

 

我们希望您将这些举报渠道通知给您的与ABB有业务联系的员工。

 

我们非常感谢您在此件重要事情上的合作。我们相信您会支持我们以确保双方公司均以正当且合乎商业道德的方式开展业务。如您对这方面有任何疑问，请联系ABB中国合规部（电话：010 8456 6688 转 诚信合规部, 电子邮件: china.integrity@cn.abb.com）。

 

 

 

 

承诺函

 

 

致: ABB中国有限公司以及其在中国的关联公司            

                 

我们特此确认从贵公司收到标题为“ABB诚信条款与商业道德”的信函以及ABB行为准则的在线查阅网址。

我们已阅读此诚信条款、信函以及ABB行为准则并理解其所阐述的ABB商业道德政策并同意在与ABB合作时遵守这些政策。

 

我们理解且认可本附件作为与贵司的买方协议和/或销售合同的不可分割的组成部分，我司承诺严格遵守本附件的要求，我司签署与贵司的销售合同就构成我司对本附件所载ABB诚信条款与商业道德及行为准则的接受及约束。